故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五（杨凡 饰）怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同（狄龙 饰）...

　　清朝道光年间，道光皇帝因一时震怒．命侍卫王得宝持宝刀赐宠妃自刎。片刻之后，即感后悔，急命人收回成命，但宠妃已死。道光不愿再见到王得宝及宝刀，便命王得宝携刀远走他乡。此时，江南一带出了个淫贼大剑侠，他凭借着一对锋利无比的鸳鸯剑欺男霸女，无恶不作，百姓们敢怒不敢言。中原武林高手镇洛阳刘鹏决心为民除害，但终因不敌鸳鸯宝剑而命归黄泉。临终前，刘鹏嘱咐爱徒裘文焕定要设法找到王得宝，除掉恶贼。在京城，裘文...

铁桥三力挫满清第一勇士赫哈，勇夺武状元，官拜广东海关提督，衣锦还乡，负责训练新兵队伍。此时朝廷推行维新，庆新王表面支持，暗地里却中饱私襄。阿三屡与海资交战，因军备落后，屡处下风，伤亡惨重，朝廷颁令庆亲王联同负责之穆亲王押送洋枪火炮南下支援并鼓舞士气，一时军民甚为兴奋。穆亲王之女童安格格亦随父往广东，格格一直暗恋阿三，可惜阿三已与患难之交小蝶成婚。而穆亲王为了拢络庆亲王，并一口应承把女儿许配给庆亲王...

　　满清末年，国祚不久，时局动荡。1898年，光绪皇帝在康有为的建议下，决定效法西方君主立宪制，推行戊戌变法。新政如火如荼，梁启超、谭嗣同相继得到光绪的重用。然而在全新风气吹气之际，变法不可避免遭到以慈禧太后为首的顽固保守势力的抵抗。上层波谲云诡，暗潮涌动。民间反清灭洋的势力也有所抬头。在老北京一处镖局，大刀王五凭借一身精湛武艺和爱国情怀引来八方同好聚集到他的门前。却也有苟风涛这样的武林败类投靠清...